Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti TERESINA SE

se sídlem Italská 1580/26, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 01437071 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1059

Představenstvo společnosti TERESINA SE, se sídlem Italská 1580/26, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 01437071 (dále „Společnost“), tímto oznamuje, že se dne 28. května 2014 od 15:00 hod. koná na adrese ul. Politických vězňů 203 (Duslova vila) Beroun řádná valná hromada Společnosti.

Pořad jednání řádné valné hromady Společnosti:

Zahájení a kontrola schopnosti valné hromady se usnášet.
Volba orgánů valné hromady.
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, komentář k řádné účetní závěrce za rok 2013, návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013.
Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2013, stanovisko dozorčí rady k řádné účetní závěrce a k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za účetní období roku 2013.
Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013.
Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013.
Rozhodnutí o štěpení akcií Společnosti.
Rozhodnutí o změně stanov Společnosti – schválení nového úplného znění stanov.
Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu a naložení s finančními prostředky, které se dosud nacházely v rezervním fondu.
Diskuze a závěr.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání a jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva k bodům pořadu jednání, o kterých se nehlasuje:

K bodu 1

Vyjádření představenstva: Zasedání valné hromady zahájí předseda představenstva společnosti. Předseda představenstva ověří usnášeníschopnost valné hromady na základě listiny přítomných.

K bodu 2

Návrh usnesení:
„Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Vratislava Randu, zapisovatelem Mgr. Janu Havlíčkovou, ověřovateli zápisu Jiřího Dragouna a Václava Ludvíka a osobami pověřenými sčítáním hlasů Zbyňka Knolla a Ing. Václava Havlíčka.“

Zdůvodnění:
Povinnost zvolit orgány valné hromady vyplývá z §422 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“). Volba orgánů valné hromady je nezbytná pro zajištění řádného průběhu valné hromady.

K bodu 3

Vyjádření představenstva:
Představenstvo Společnosti seznámí valnou hromadu postupně se zprávou představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, s účetní závěrkou za rok 2013 a s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013. Všechny tyto dokumenty jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí od 27. dubna 2014 do dne konání valné hromady v sídle Společnosti každý pracovní den od 9:00 do 16:00. Dokumenty budou k dispozici též na valné hromadě.

K bodu 4

Vyjádření představenstva:
Pověřený člen dozorčí rady je podle ustanovení §449 odst. 1 ZOK povinen seznámit valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada je povinna v souladu s §447 odst. 3 ZOK přezkoumat řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku a předložit své vyjádření valné hromadě.

K bodu 5

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku sestavenou ke dni 31. 12. 2013.“

Zdůvodnění: Povinnost schválit účetní závěrku valnou hromadou vyplývá ze ZOK. Vybrané údaje z účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2013 (v tis. Kč):

Aktiva celkem	37 726	Pasiva celkem	37 726
Pohledávky za upsaný VK	0	Vlastní kapitál	0
Dlouhodobý majetek	37 726	Cizí zdroje	37 726
Oběžná aktiva	0	Časové rozlišení	0
Časové rozlišení	0	HV za účetní období	–3 008
Výnosy celkem	0	Náklady celkem	3 008

Řádná účetní závěrka je připravena pro akcionáře k nahlédnutí v sídle Společnosti každý pracovní den od 9:00 do 16:00, a to od 27. dubna 2014 do dne konání valné hromady. Dokumenty budou k dispozici též na valné hromadě.

K bodu 6

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za rok 2013, kterým je ztráta ve výši 3 007 800 Kč, takto: Hospodářský výsledek za rok 2013, kterým je ztráta ve výši 3 007 800 Kč, bude převeden na účet nerozdělená ztráta minulých let.“

Zdůvodnění:
Společnost doporučuje přijmout toto usnesení, jelikož takovéto rozdělení hospodářského výsledku nejlépe odpovídá zájmům Společnosti a zájmům akcionářů Společnosti.

K bodu 7

Návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o štěpení akcií emitovaných Společností takto: Všech dosavadních 10 000 kusů kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě 12 EUR (300,78 Kč) každé z nich, se štěpí tak, že každý 1 kus dosavadní kmenové akcie znějící na jméno o jmenovité hodnotě 12 EUR (300,78 Kč) se štěpí na 12 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 1 EUR (25,065 Kč) každé z nich, tj. celkem se dosavadních 10 000 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 12 EUR (300,78 Kč) každé z nich štěpí na 120 000 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 1 EUR (25,065 Kč) každé z nich.
Lhůta pro předložení akcií k výměně za nové akcie se stanoví na 30 kalendářních dnů ode dne zápisu změny počtu a nové jmenovité hodnoty akcií do obchodního rejstříku. Jestliže akcie nebudou předloženy k výměně ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté představenstvem Společnosti, uplatní představenstvo postup podle §537 až 541 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.“

Zdůvodnění:
Navrhuje se rozštěpit všechny stávající akcie o jmenovité hodnotě 12 EUR na akcie o jmenovité hodnotě 1 EUR každé z nich při zachování dosavadní výše základního kapitálu. Důvodem je zjednodušení členění základního kapitálu a větší variabilita pro akcionáře při případných převodech akcií.

K bodu 8

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje nové úplné znění stanov ve znění předloženém představenstvem Společnosti.“

Zdůvodnění:
V souvislosti s rozštěpením akcií se navrhuje přijmout odpovídající změny stanov Společnosti, přičemž současně dojde k úpravě stanov tak, aby byly uvedeny do souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Pro přehlednost se navrhuje schválení nového úplného znění stanov, které je akcionářům zdarma k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti každý pracovní den od 9:00 do 16:00, a to od 27. dubna 2014 do dne konání valné hromady. Stanovy budou k dispozici též na valné hromadě.

K bodu 9

Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje návrh představenstva na zrušení rezervního fondu ke dni konání valné hromady s tím, že peněžní prostředky z rezervního fondu budou k tomuto dni převedeny na vyrovnání účtu neuhrazené ztráty minulých let.“

Zdůvodnění:
ZOK s účinností od 1. ledna 2014 zrušil dosavadní povinnost akciových společností vytvářet rezervní fond. Představenstvo navrhuje rezervní fond ke dni konání valné hromady zrušit a uvolněné peněžní prostředky převést na vyrovnání účtu neuhrazené ztráty minulých let.

K bodu 10

Vyjádření představenstva:
Po vyčerpání programu jednání předseda valné hromady zasedání valné hromady ukončí.

Výzva všem akcionářům Společnosti:
Představenstvo Společnosti vyzývá akcionáře, aby nejpozději do dne konání valné hromady předložili Společnosti v písemné formě číslo bankovního účtu pro účely vedení evidence akcionářů v seznamu akcionářů. Podle §349 ZOK je Společnost povinna poskytovat veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionářů vlastnících listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.

Sdělení:
Pozvánka, včetně souvisejících dokumentů, je zveřejněna v souladu se ZOK na webových stránkách Společnosti
www.teresina-se.cz.

V Berouně dne 25. dubna 2014

Ing. Vratislav Randa v.r.
předseda představenstva
TERESINA SE